Regulamentação BaaS: guia completo da Resolução 16/2025

Principais lições deste artigo

• A Resolução Conjunta 16/2025 exige transparência obrigatória, proíbe contas-bolsão e estabelece responsabilidade solidária para prestadoras de BaaS.

• Contas gerenciadas via BaaS devem ter titularidade individualizada e segregação de recursos, o que elimina estruturas de contas-ônibus.

• Contratos BaaS precisam ter cláusulas mínimas sobre escopo, responsabilidades, governança e segurança, com limite de uma prestadora por tipo de conta.

• Empresas precisam auditar operações, migrar para contas individualizadas e preparar documentação para monitoramento do Banco Central até dezembro de 2026.

• A Celcoin oferece solução completa de BaaS e Banking da Celcoin com automação regulatória e migração sem downtime. Acesse agora e garanta conformidade imediata.

O que é BaaS e contexto histórico das regulamentações

Banking as a Service (BaaS) é um modelo em que instituições financeiras autorizadas pelo Banco Central disponibilizam infraestrutura tecnológica e licenças para que empresas não reguladas ofereçam serviços bancários. Antes da Resolução Conjunta 16/2025, parcerias BaaS operavam com base em contratos privados entre instituições reguladas e empresas tomadoras, sem normas regulatórias específicas do Banco Central.

O marco regulatório evoluiu gradualmente por meio de resoluções anteriores. A Resolução nº 4.790, de 26 de março de 2020, define procedimentos para autorização e cancelamento de débitos em conta de depósitos e em conta-salário, enquanto outras normas trataram de prevenção à lavagem de dinheiro (PLD) e KYC. A Resolução Conjunta 16/2025 corrige lacunas regulatórias anteriores em KYC e PLD para fintechs como IPs e SCDs, que permitiam cadeias de serviços fracionados, incluindo BaaS e contas-ônibus, sem supervisão integral.

Essas lacunas criaram riscos sistêmicos de opacidade, falhas de rastreabilidade e fragilidade em PLD/FT. A nova regulamentação busca eliminar esses riscos ao introduzir transparência obrigatória na identificação de prestadoras, responsabilidade solidária e proibição definitiva de contas-bolsão. A Resolução Conjunta 16/2025, baseada no Edital de Consulta Pública nº 108/2024 do Banco Central, preenche a lacuna de regulamentação específica para BaaS ao estabelecer padrões claros de segurança, transparência e responsabilidades.

Principais requisitos da Resolução Conjunta 16/2025

A Resolução Conjunta 16/2025 define requisitos específicos que mudam a forma de operar BaaS no Brasil.

• Transparência contratual obrigatória: a prestadora deve se identificar de forma clara em canais usados pelos clientes, contratos e instrumentos de pagamento.

• Proibição definitiva de contas-bolsão: contas gerenciadas via BaaS devem ter titularidade individualizada com segregação de recursos.

• Cláusulas contratuais mínimas: contratos devem incluir escopo de serviços, responsabilidades de cada parte, obrigações regulatórias, condições de remuneração, medidas de governança e segurança da informação.

• Responsabilidade solidária da prestadora: instituições autorizadas pelo Banco Central continuam responsáveis pelas operações BaaS mesmo ao terceirizar para parceiros, sem delegar a responsabilidade regulatória.

• Monitoramento pelo Banco Central: prestadoras devem manter contratos, documentos e registros operacionais disponíveis para o Banco Central.

• Limite de prestadoras por tipo de conta: cada empresa pode integrar contas via BaaS com apenas um prestador por tipo de conta, como contas de depósito e contas de pagamento.

• Governança expandida: prestadoras devem implementar controles PLD/FT, KYC, LGPD, segregação de funções e estruturas de governança corporativa.

• Escopo de serviços definido: a Resolução Conjunta 16/2025 apresenta um rol específico de serviços financeiros permitidos para o modelo BaaS.

Proibição de contas-bolsão e riscos de não conformidade

A proibição de contas-bolsão é uma das mudanças mais relevantes da regulamentação. A Resolução Conjunta 16/2025 proíbe explicitamente contas-bolsão, também chamadas de contas-ônibus, em que várias subcontas recebem ou fazem pagamentos e apenas a conta principal registra o saldo, e exige identificação do cliente final para todas as contas.

Essa medida combate práticas em que recursos de terceiros eram administrados de forma não individualizada, com mistura de patrimônio do cliente e da instituição. Contas abertas, gerenciadas ou encerradas via BaaS precisam ter titularidade individualizada e ser movimentadas apenas pelo cliente final.

Os riscos de não conformidade incluem multas regulatórias, interrupção de atividades e sanções do Banco Central. Prestadoras ou tomadoras que atuem fora do escopo definido de serviços permitidos ou que não mantenham segregação de funções incorrem em não conformidade regulatória, com potencial interrupção de atividades e sanções do Bacen. Empresas precisam auditar de imediato suas operações atuais para identificar e corrigir estruturas de contas-bolsão.

Passos práticos para adequação e cláusulas contratuais

Garantir compliance com a Resolução Conjunta 16/2025 exige um plano estruturado com etapas encadeadas.

1. Revisar contratos vigentes: o primeiro passo é incluir cláusulas contratuais mínimas que cubram escopo de serviços, responsabilidades, obrigações regulatórias, condições de remuneração e medidas de governança.

2. Auditar tomadoras e parceiros: com contratos revisados, o passo seguinte é verificar se tomadoras e parceiros têm capacidade técnica e financeira para manter os padrões de segurança de dados e governança definidos.

3. Implementar transparência: após alinhar contratos e parceiros, a empresa deve identificar claramente a prestadora em jornadas de usuário, contratos e comunicações para evitar uso enganoso de terminologia bancária.

4. Migrar para contas individualizadas: em seguida, a empresa precisa eliminar estruturas de contas-bolsão e adotar titularidade individual com segregação de recursos.

5. Testar governança e PLD: com a estrutura operacional ajustada, é necessário validar controles PLD/FT, KYC, LGPD, segregação de funções e governança corporativa.

6. Documentar para o Banco Central: a etapa final consiste em preparar contratos, registros operacionais e listas de tomadoras para disponibilização ao regulador.

A Resolução Conjunta 16/2025 também define requisitos contratuais mínimos que reforçam obrigações regulatórias e transparência aos clientes sobre quem é a instituição responsável pelos serviços financeiros.

Como a Celcoin resolve com BaaS e Core Banking

A Celcoin oferece uma solução completa de BaaS e Banking da Celcoin que automatiza os requisitos da Resolução Conjunta 16/2025. A empresa possui licenças próprias de Instituição de Pagamento (IP) e infraestrutura tecnológica moderna, o que permite compliance imediato sem necessidade de desenvolvimento interno.

A solução inclui automação de relatórios regulatórios como DIMP, CCS, CADOCs, KYC e Open Finance, além de migração sem downtime em prazos que variam de 1 semana a 3 meses. Casos de uso como Zé Pagou e Neon já operam na plataforma, que processa mais de R$ 30 bilhões por mês. A arquitetura baseada em microsserviços garante escalabilidade e atualizações contínuas, reduzindo dependência de múltiplos fornecedores.

Funcionalidade da Celcoin	Benefício para sua empresa
APIs modulares	Integrações mais rápidas, com redução de custos e prazos de desenvolvimento.
Experiência e suporte ao desenvolvedor	Documentação, SDKs e sandboxes que reduzem ciclos de integração e custos de engenharia.
Capacidade de lançamento rápido	Módulos pré-construídos e entrega via SaaS aceleram lançamentos, melhorando o tempo para geração de receita.
Distribuição white-label e embutida (embedded)	Suporte a produtos financeiros com marca própria.
Escalabilidade com confiabilidade	Solução com alta disponibilidade e escalável na nuvem mantém serviços funcionando em altos volumes, protegendo a receita.
Cobertura de diversas possibilidades de pagamentos, incluindo crédito	Oferta de pagamentos e emissão de crédito aumenta conversão, ARPU e fidelização.
Acesso a dados e personalização	Dados e análises via Open Finance permitem ofertas personalizadas, com impacto em conversão e retenção.
Compliance e conformidade como princípio	KYC, AML e relatórios integrados reduzem risco regulatório e encurtam ciclos de vendas.
Prevenção de fraude e controles de risco	Monitoramento baseado em IA e autenticação robusta reduzem estornos, perdas e exposição regulatória.
Força do ecossistema de parceiros da Celcoin	Parcerias e integrações com bancos, redes e fintechs ampliam cobertura, recursos e velocidade de entrada no mercado.

Para empresas já licenciadas, o Banking da Celcoin integra licenças próprias à infraestrutura moderna, mantendo eficiência operacional e compliance contínuo. A solução reduz a necessidade de múltiplos fornecedores e centraliza a gestão bancária em ambiente tecnológico escalável conectado ao SPB e aos sistemas do Banco Central.

Prazos, monitoramento e boas práticas

O prazo crítico é dezembro de 2026 para adequação de contratos e operações existentes. Novos contratos BaaS já precisam cumprir integralmente as exigências da Resolução Conjunta 16/2025, enquanto contratos atuais contam com período de transição até dezembro de 2026.

Os erros mais comuns incluem contratos vagos sem cláusulas mínimas obrigatórias, uso de múltiplas prestadoras para o mesmo tipo de conta e manutenção de estruturas de contas-bolsão. Indicadores relevantes para monitoramento são estabilidade operacional, redução de riscos regulatórios e nível de automação de relatórios obrigatórios.

Empresas devem priorizar revisão contratual imediata, implementação de transparência e migração para contas individualizadas. Conheça a solução completa para fintechs, bancos digitais, gestoras de fundos, varejistas e ERPs.

Perguntas frequentes sobre a Resolução Conjunta 16/2025

Principais mudanças da Resolução Conjunta 16/2025 em relação às normas anteriores

A Resolução Conjunta 16/2025 introduziu mudanças estruturais no BaaS brasileiro. Diferentemente das normas anteriores, que permitiam operações baseadas apenas em contratos privados, a nova regra exige transparência obrigatória, proíbe contas-bolsão, define responsabilidade solidária das prestadoras e estabelece requisitos contratuais mínimos. A regulamentação também define escopo taxativo de serviços permitidos e limita cada tomadora a um prestador por tipo de conta.

Relatórios do Banco Central automatizados pela Celcoin

A Celcoin automatiza os principais relatórios regulatórios exigidos pelo Banco Central, incluindo DIMP (Documento de Informações sobre Movimentação de Pagamentos), CCS (Central de Custódia e Liquidação) e CADOCs (Cadastro de Clientes do Sistema Financeiro Nacional), além de relatórios de KYC, PLD/FT e Open Finance. A plataforma também gera relatórios tributários, BacenJud e outros documentos obrigatórios, o que garante compliance contínuo sem processos manuais.

Prazos típicos de migração para uma solução BaaS compliant da Celcoin

O tempo de migração depende da complexidade da estrutura existente e da disponibilidade da empresa. Alguns clientes implementam a solução completa em cerca de uma semana, enquanto casos mais complexos podem levar até três meses. A Celcoin conta com equipe dedicada que apoia o processo com suporte técnico especializado, reduzindo downtime e garantindo transição alinhada à Resolução Conjunta 16/2025.

Motivos para evitar contas-bolsão na nova regulamentação

Contas-bolsão são proibidas pela Resolução Conjunta 16/2025 porque misturam patrimônio de diferentes clientes em uma única conta, o que viola a segregação de recursos e a identificação individual. Essa prática reduz a rastreabilidade, enfraquece controles de PLD/FT e expõe empresas a sanções regulatórias. A norma exige titularidade individualizada para todas as contas, o que aumenta transparência e proteção patrimonial.

Principais obrigações contratuais entre prestadoras e tomadoras de BaaS

Os contratos precisam incluir cláusulas mínimas definidas no Artigo 8º da Resolução Conjunta 16/2025. Essas cláusulas abrangem escopo detalhado de serviços, responsabilidades específicas de cada parte, obrigações regulatórias, condições de remuneração, medidas de governança, critérios de segurança da informação, procedimentos para subcontratação, acesso do Banco Central a dados contratuais e transparência obrigatória aos clientes sobre a instituição prestadora responsável pelos serviços financeiros.

A Resolução Conjunta 16/2025 representa um marco na regulamentação BaaS no Brasil e exige adequação até dezembro de 2026. Empresas que não se adaptarem ficam expostas a riscos regulatórios relevantes, como multas e interrupção de atividades. A Celcoin oferece solução completa com automação dos requisitos regulatórios e migração sem downtime. Conheça a solução para fintechs, bancos digitais, gestoras de fundos, varejistas e ERPs.